Paige lavora per un tale, Larry, che muore in circostanze misteriose. Scopre poi che Larry ha venduto la sua anima a un demone malvagio, e decide di aiutarlo.
Le Halliwell si recano al Laghetto per incontrare la Signora del Lago. La donna consegna loro una spada pregandole di custodirla, ma dei demoni la uccidono.
Le streghe trovano il figlio di un demone e lo portano a casa con loro. Chris cerca di convincerle a sbarazzarsene, ma un altro demone cerca di rapire il piccolo.
Una misteriosa donna arriva dal futuro per prendere i poteri di Chris. Bianca, una fenice assassina di streghe, nel futuro sarà la fidanzata di Chris.
Paige prova un paio di stivali e si ritrova nel 1967. Mentre cerca di tornare nel presente, deve però impedire che uno stregone e una strega cambino il futuro.
Le Halliwell si recano al Laghetto per incontrare la Signora del Lago. La donna consegna loro una spada pregandole di custodirla, ma dei demoni la uccidono.
Le streghe trovano il figlio di un demone e lo portano a casa con loro. Chris cerca di convincerle a sbarazzarsene, ma un altro demone cerca di rapire il piccolo.
Piper decide che nella sua vita ci sarà un solo uomo: suo figlio Wyatt. Phoebe e Paige, per farle cambiare idea, 'creano' un uomo perfetto. Funzionerà?
Richard cerca di ripulire il suo karma con un incantesimo. Ma sbaglia, e alla fine Phoebe scambia il suo karma con quello della celebre Mata Hari!
Il Trio scopre che un cavaliere senza testa decapita gli insegnanti di una Scuola di Magia. Aiutate da Leo, le sorelle incontrano il preside.