Un'invasione aliena ha sterminato la maggior parte della popolazione terrestre: Tom Mason, capo di un gruppo di ribelli, è alla ricerca dei suoi tre figli.
Alla ricerca di rifornimenti e cibo, la squadra di Tom si imbatte in un gruppo di criminali senza scrupoli, che contano di mettere le mani sulle loro armi.
Il dottor Michael Harris si unisce alla squadra del Secondo Massachusetts, proponendo un piano per salvare i ragazzi rapiti dagli alieni.
Tom e i suoi partono in missione per recuperare le motociclette, concedendo a Pope di unirsi a loro. Ma mentre sono al lavoro, vengono attaccati.
All'indomani di un'invasione aliena che ha quasi sterminato l'umanità, un gruppo di ribelli lotta sulla Terra per la sopravvivenza.
Alla notizia che il campo sta per essere attaccato, Porter reagisce suggerendo di mettere intanto in salvo i bambini. Tom non concorda.
Un pericolo inaspettato minaccia i bambini del Secondo Massachusetts: sarà Hal a prendere il comando delle operazioni per difendere i piccoli.
Le condizioni mentali del Capitano Weaver peggiorano sempre di più, provocando problemi, anche operativi, a Tom ed Hal.
Le tensioni tra i ribelli crescono all'avvicinarsi della data stabilita per l'attacco alla base degli alieni. Tom intanto deve confrontarsi con Annie.
I ribelli si lanciano all'attacco della base aliena, mentre Tom rimane al campo per proteggere donne e bambini. Molti segreti sugli alieni verranno svelati.